在我国商事实践中，出于保护个人隐私和财产安全等各种原因，有些投资人选择借用他人名义向公司实际出资并享有投资权益，但不被记载在公司章程、出资证明书、股东名册等工商登记资料上，被称为隐名股东，也叫实际出资人。与之相对应，代为持股且未实际出资，但被记载于工商登记资料上的为显名股东。
图片来源于网络近日，万载县人民法院工业园区法庭审理了一起隐名股东要求显名化的股东资格确认纠纷案件。
案件详情
2016年，赵某与李某签订股份出让协议，约定李某将其名下甲公司34%股份中的10％原始股份出让给赵某，出让价格为120万元，赵某应于协议签订次日一次性付清，并约定赵某不直接参与甲公司经营管理，仅按其所持股份分享利润、承担风险，公司股东的权利义务由李某代为行使，李某应将甲公司经营状况、财务报表、工程进展等情况每月月底给赵某报表。
图片来源于网络协议签订后，赵某按约将120万元转至李某账户，后续赵某收到了李某的分红款，但有部分分红款李某未及时转交，且李某从未按约定向赵某公开公司经营情况，赵某多次催问未果，遂将甲公司、李某及甲公司其他股东诉至法院。
法院审理
法院经审理认为，赵某与李某所签股份出让协议合法有效，二者构成隐名投资关系。对甲公司而言，赵某并非公司股东，且其他股东均不同意其行使股东权利。同时，赵某未能举证证明公司经营期间半数以上其他股东知悉其实际出资，且在其行使股东权利时未提异议。因此，对于赵某请求确认其为持有甲公司10%股权的实际股东，并要求甲公司及其他股东协助办理股权变更登记（将李某名下34%甲公司股权中的10%变更至赵某名下）的诉求，不予支持。
法官说法
隐名股东想要从“幕后”走向“台前”，成为显名股东需要满足以下条件：隐名股东与显名股东之间存在股权代持的合意；隐名股东已实际出资；公司其他股东半数以上同意隐名股东显名。本案中，赵某因未取得甲公司其他股东半数以上同意，无法被登记为公司股东。因此，隐名股东应提前与其他股东沟通，争取他们的理解和支持。
法条链接《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
供稿：龙西玲
初审：漆 星
复审：张 园
终审：罗卫红
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